5月21日，深交所并购重组审核委员会召开2026年第5次会议，审议欧菲光发行股份购买资产事项。截至发稿，审核结果尚未公布，但市场已用真金白银投出“反对票”。

5月19日，欧菲光收报8.91元／股，较10.63元／股的发行价倒挂16.18％；5月21日上会当日，其股价再度下探至8.64元，折价幅度扩大至约18.7％。

在A股在审发行股份购买资产案例中，欧菲光与刚宣布终止重组的武汉控股，是少数股价倒挂的案例。武汉控股在历时近15个月后，于5月19日宣布终止收购，理由为“外部环境及有关情况发生变化”。

前车之鉴近在眼前，欧菲光的重组审核能否顺利通关，仍悬而未决。欧菲光如今的困境，从重组方案的演变轨迹便可窥见一斑。

从最初计划收购欧菲微电子、江西晶浩光学两家子公司少数股权并配套8亿元融资，到2026年2月取消江西晶浩收购及配套募资，再到5月6日因评估报告过期被迫提交加期评估——标的公司欧菲微电子100％股权估值从63.4亿元下调18.3％至51.8亿元，交易作价从17.91亿元降至14.63亿元。

值得注意的是，交易对手方南昌产盟2019年以15亿元增资入股欧菲微电子，6年后交易对价仅为14.63亿元，且全部以处于大幅倒挂的欧菲光股份支付。

这意味着，若重组完成，南昌产盟将承受本金损失（约2.5％）及长达6年的资金成本，更遑论股份当前的浮亏。与其说是“国资解套”，不如说是一次迫于标的资产基本面变化的止损式退出。  

而欧菲光的基本面，更是这场重组最大的风险敞口。2024年公司归母净利润为5838.18万元，表面实现“扭亏”，但扣非净利润仍为－1272.11万元。当年计入当期损益的政府补助约6350万元，加上增值税加计抵减等，共同构成了“扭亏”的主要来源——盈利成色明显不足。  

进入2026年，欧菲光的基本面加速恶化：一季度实现营业收入37.29亿元，同比下滑23.60％；归母净利润亏损高达2.47亿元，同比暴降319.75％；一季度毛利率仅剩7.37％。资产负债率攀升至75.07％，短期借款及一年内到期非流动负债合计约62.69亿元，而账上货币资金仅有19.85亿元，财务结构极为脆弱。

再看标的公司欧菲微电子的真实成色。根据重组报告书披露的财务数据，其归母净利润在2025年出现明显下滑，与此前的盈利高点形成较大落差。评估机构已因此在加期评估中主动将2026年盈利预测下调约43％。即便标的估值已从63.4亿元下调至51.8亿元，对应调整后的2026年预测净利润，市盈率仍高达约25倍。

在IDC预计2026年全球智能手机出货量将同比下降12.9％的背景下，指纹识别和3D传感模组需求承压，这一估值是否合理，存在明显争议。需要指出的是，欧菲微电子在超声波指纹识别模组领域全球市占率超过46％，具备一定技术护城河，这也是评估机构仍给予较高估值的原因之一。  

即使估值已大幅缩水，当前股价大幅低于发行价的现实仍使交易对手面临浮亏压力。若强行推进，南昌产盟的账面亏损将坐实，可能面临国资保值增值方面的压力；若终止重组，其持有的欧菲微电子股权流动性极差，同样面临处置风险。

两难之下，前路渺茫。市场对此已经用脚投票，5月20日，欧菲光主力资金净流出逾1.1亿元，近5日累计净流出逾2亿元。  

整体来看，欧菲光的问题远不止于资本层面的重组，更在于主业竞争力和财务结构的根本性失灵。无论5月21日的审议结果是“放行”还是“卡壳”，欧菲光都难以摆脱这场系统性危机。

武汉控股终止重组的前车之鉴犹在，而欧菲光的资本困局，或许才刚刚拉开帷幕。