公司股东提起第三人撤销之诉的主体资格

案例：A公司通过收购股权的方式于2019年7月成为山城公司的唯一股东，B公司因为与山城公司的买卖合同纠纷于2019年4月向人民法院起诉，判决生效后因山城公司一直未履行义务于2020年1月向人民法院申请强制执行山城公司名下资产（包括土地、房屋、机器设备等）。2020年4月，A公司以其未能参与B公司与山城公司合同纠纷的诉讼为由向人民法院提起第三人撤销之诉。

一、何为第三人撤销之诉？

关于第三人撤销之诉的规定，主要是《民事诉讼法》第56条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第292条，根据规定，第三人撤销之诉是指当第三人因不可归责于本人的事由而未能参加诉讼活动，但该案件的生效判决、裁定、调解书使其民事权益受到损害时，请求人民法院撤销或者改变生效判决、裁定、调解书中对其不利部分的诉讼程序。

第三人撤销之诉的是针对生效裁判提起的诉讼，一方面是给予因故未能参加诉讼而没有获得程序保障、却可能受到生效裁判拘束的第三人提供救济途径，另一方面则是防止第三人的合法权益受到他人虚假诉讼的侵害。但是，从生效裁判文书的既判力和法律适用的稳定性来看，第三人撤销之诉无论是从当事人、诉讼理由、证据材料、时间等方面都有严格的限制，笔者主要从第三人撤销之诉的主体问题进行分析。

二、第三人撤销之诉的当事人

众所周知，提起民事诉讼涉及到的当事人主要是两个，一为原告、一为被告，在第三人撤销之诉中的当事人，原告方为提起第三人撤销之诉的该第三人，被告方为生效判决、裁定、调解书的当事人（包括原告、被告），原来的生效判决、裁定、调解书中没有承担责任的无独立请求第三人也需列为第三人。

三、股东是否属于提起第三人撤销之诉的适格主体？

根据民事诉讼法及司法解释的规定，提起第三人撤销之诉的主体即原告方应当是原案的有独立请求权的第三人或者无独立请求权的第三人。有独立请求权的第三人，是指对当事人之间争议的诉讼标的，有权以独立的实体权利人的资格提出诉讼请求的主体。无独立请求权的第三人，是指虽然对当事人双方的诉讼标的没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的主体。

结合本文开篇案例，B公司申请强制执行山城公司的资产，在一定程度上损害了山城公司股东A公司的股东权益，至少会造成股东权益减少。但是，从实质来看，股东A公司并不属于有独立请求权第三人或者无独立请求权第三人。首先，B公司与山城公司的买卖合同纠纷，A公司仅仅是山城公司的股东并非合同相对方，其无权基于买卖合同的约定提出诉讼请求。根据《公司法》的相关规定，法人的财产和股东的财产是相互独立的，虽然A公司作为公司的股东享有资产收益的权利，但不能直接对法人财产主张实体权利。其次，A公司对案件处理结果并未存在的法律上直接的或间接的利害关系。直接利害关系可以从生效裁判文书中明确知晓，在此不做赘述。至于间接利害关系，笔者认为，股东和公司之间系天然的利益共同体。公司股东对公司财产享有资产收益权，公司的对外交易活动、民事诉讼的胜败结果一般都会影响到公司的资产情况，从而间接影响到股东的收益权利。从这个角度看，股东与公司进行的民事诉讼的处理结果具有法律上的间接利害关系。但是，由于公司利益和股东利益具有一致性，公司对外活动应推定为股东整体意志的体现，公司在诉讼活动中的主张也应认定其代表股东的整体利益。因此，虽然公司诉讼的处理结果会间接影响到股东的利益，但股东的利益和意见已经在诉讼过程中由公司所代表和表达，则不应再追加股东作为第三人参加诉讼。

根据最高人民法院2021年2月19日发布的第27批指导性案例，高光诉三亚天通国际酒店有限公司、海南博超 房地产开发有限公司等第三人撤销之诉案【指导案例148号】，该案判决书主文就股东提起第三人撤销之诉的原告主体资格进行了分析，最高人民法院认为“公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利益关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。”同时，在该案件中，最高人民法院强调：第三人撤销之诉制度的设置功能，主要是为了保护受错误生效裁判损害的未参加原诉的第三人的合法权益。由于第三人本人以外的原因未能参加原诉，导致人民法院作出了错误裁判，在这种情形下，法律赋予本应参加原诉的第三人有权通过另诉的方式撤销原生效裁判。因此，提起第三人撤销之诉的主体必须符合本应作为第三人参加原诉的身份条件。

回归开篇案例，或许会疑问A公司作为后加入的股东，对于B公司与山城公司发生在先的纠纷无法知晓而遭受损失却没有得到救济，对A公司是不是太不公平？在此，笔者认为，A公司虽然在纠纷刚发生时可能不知晓，但是在成为股东后不可能不知晓案件情况，同时，A公司与原股东通过股权转让的方式取得山城公司的股权所导致的利益冲突，就本身而言属于商业风险，股权转让方与受让方的法律关系纠纷应由股权转让方与受让方之间依法处理，不能通过第三人撤销之诉来解决。