律师观点分析
上诉人新XX公司（以下简称XX公司）因与被上诉人苏XX、苏XX商品房销售合同纠纷一案，不服伊宁市人民法院（2017）新4002民初11号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。上诉人XX公司的委托诉讼代理人黄XX，被上诉人苏XX、苏XX的委托诉讼代理人张X到庭参加诉讼。本案现已审理终结。XX公司上诉请求：撤销一审判决第三项、第五项；改判其自2017年3月27日起按已交房款万分之一向苏XX、苏XX承担违约金；苏XX、苏XX向其支付50万元购房款及利息17555元，并自2015年12月15日起按欠付金额6%的年利率计算至支付完毕之日止；由苏XX、苏XX承担一、二审诉讼费。事实和理由：1.苏XX、苏XX于2017年3月27日才向房屋登记部门申请登记，根据合同约定，故应自2017年3月28日起计算违约金。2.一审判决认定苏XX、苏XX已付清房款错误。双方合同约定房屋的交付需满足全部房款打到出卖人账户。在苏XX、苏XX未交清全部购房款时，XX公司可以履行交房义务。根据苏XX、苏XX主张的违约金起算点，可以明确苏XX、苏XX自认房屋交付时间为2015年3月30日。其于2014年12月31日出具的借款协议及其于2015年7月5日由苏XX、苏XX签收的律师函可以证明，XX公司系在苏XX、苏XX未付清房款的情况下履行的交房义务。发票仅能证明双方存在的商品房买卖合同的交易。其开具发票系为苏XX、苏XX享受免交契税的政策，且交易中先开具发票后付款系常态。苏XX、苏XX对本案大额交易应提供付款凭证。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条的规定，苏XX、苏XX多次付款，而其同一天开出发票，一审判决据此认定发票为已付款凭据错误。3.苏XX、苏XX系在签收律师函后，支付了两笔房款，其应当承担违约责任。
苏XX、苏XX辩称，双方签订的买卖合同合法有效，合同中明确180日内办理相关证书。若逾期办理，XX公司承担违约责任。其多次向房产部门办理证书，均被告知由于XX公司原因无法办理。根据双方约定，房屋交付的前提是房屋全款交付给XX公司。其已经向XX公司履行了支付房款的义务。XX公司所称的其欠付50万元的购房款，系其口头陈述和主观臆断，没有相关证据予以证实。
苏XX、苏XX向一审法院诉讼请求：继续履行其与XX公司于2014年6月9日签订的商品房买卖合同；XX公司向房屋登记机构申请立即为其办理B5楼101室和B6楼188、189、190室房屋的所有权转移登记手续；XX公司向其支付逾期办理所有权登记的违约金125,189.02元；本案涉诉费用由XX公司承担。
XX公司向一审法院反诉请求：苏XX、苏XX立即支付购房款500,000元及逾期付款的违约金17,555元及2015年12月15日起至所有房款付清之日止的违约金；苏XX、苏XX承担诉讼相关费用。
一审法院认定事实：2014年6月9日，双方当事人签订两份编号为YSXXX号、YSXXX号《商品房买卖合同》，约定：苏XX、苏XX购买XX公司开发的位于伊宁市合作区天津北路以西佛山路以北浙江路以南中国西部国际建材城XX（面积为55.42平方米，单价为10,852.22元/平方米，总房款为601,430元）及B6楼188、189、190室（总面积为173.83平方米，单价为9,000元/平方米，总房款为1,564,470元）房屋；付款方式为按揭首付房款794,470元。其余770,000元贷款未约定付款时间；出卖人应当在2014年12月31日前向买受人交付该商品房；交付时间需满足房屋全部房款打到出卖人账户的前提条件；商品房交付使用后，双方同意共同在180个工作日内，向房屋登记机构申请办理房屋所有权转移登记。如因出卖人的责任，买受人未能在商品房交付之日起180个工作日内办理房屋所有权登记的，买受人有权解除合同。买受人选择解除合同的，应当书面通知出卖人，出卖人应当自解除合同通知送达之日起30日内退还买受人全部已付款，并按照银行同期贷款利率付给利息。买受人选择不解除合同的，自买受人应当取得房屋所有权登记的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权登记之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之一的违约金；买受人逾期付款超过30日，并愿意继续履行合同的，经出卖人同意后，合同继续履行，自约定的应付款期限届满次日起至实际支付应付款之日止，按日支付逾期付款金额的万分之一的违约金。
XX公司于2014年12月31日已将涉案房屋全部交付给苏XX、苏XX使用，并于2016年4月1日向苏XX、苏XX开具销售不动产统一发票。发票上载明的金额共计为2,165,900元。
2017年3月27日，伊宁市不动产登记局向苏XX、苏XX出具不动产登记不予受理告知书，告知其涉案房屋因XX公司未办理不动产首次登记，缺少首次登记不动产权属证书，对2017年3月27日不动产登记的申请不予受理。
一审法院认为，双方签订的《商品房买卖合同》系其真实意思表示，依法成立并生效，双方均应按合同约定履行各自义务。合同中约定房屋交付时间需满足房屋全部房款打到出卖人账户的前提条件，XX公司在庭审中自认涉案房屋已经全部交付苏XX、苏XX使用，并开具了发票。根据《发票管理办法》中的规定，发票是指在购销商品中，提供或接受服务以及从事其他经营活动中，开具、收取的收付款凭证，据此足以认定苏XX、苏XX已完全履行了交纳房款的义务。按照合同约定，XX公司承诺涉案房屋于2014年12月31日前交付，并于交付使用后，在180个工作日内，与苏XX、苏XX共同向房屋登记机构办理房屋所有权转移登记，但至今XX公司未办理不动产首次登记导致涉案房屋至今未办理不动产登记。XX公司的行为违反了合同约定，应当承担相应的违约责任。根据合同约定，苏XX、苏XX要求XX公司立即向房屋登记机构申请为其办理涉案房屋的所有权转移登记并承担违约金125,189.02元[2,165,900元×万分之一/天×578天（自2015年10月1日计算至2017年5月1日止）]的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、继续履行苏XX、苏XX与XX公司于2014年6月9日签订的编号为YSXXX号、YSXXX号商品房买卖合同；二、XX公司于判决生效后三日内向房屋登记机构申请为苏XX、苏XX办理中国西部国际建材城XX及B6楼188、189、190室房屋的所有权转移手续；三、XX公司于判决生效后三日内向苏XX、苏XX支付违约金125,189.02元；四、驳回XX公司的反诉请求。本诉案件受理费2,804元，减半收取计1,402元，由XX公司负担；反诉案件受理费8,976元，减半收取计4,488元，由XX公司负担。
对一审法院查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：购房款及违约金问题。
关于购房款。XX公司主张苏XX、苏XX仍欠付其50万元购房款。从双方合同约定内容看，出卖人应当在2014年12月31日前向买受人交付涉案商品房；交付时间需满足"房屋全部房款打到出卖人账户"的前提条件。从履约过程看，XX公司已实际向苏XX、苏XX交付了涉案商品房，结合XX公司亦向苏XX、苏XX出具了涉案商品房全款发票的事实，苏XX、苏XX主张收款收据已由XX公司出具全款发票时收回的理由成立。一审判决据此认定苏XX、苏XX已支付全部房款，并无不当。
关于违约金。依上所述，苏XX、苏XX已支付全部房款，XX公司主张苏XX、苏XX承担迟延付款违约金的理由不能成立。至于XX公司的违约责任。本院认为，从双方合同约定内容看，商品房交付使用后，双方同意共同在180个工作日内，向房屋登记机构申请办理房屋所有权转移登记。如因出卖人的责任，买受人未能在商品房交付之日起180个工作日内办理房屋所有权登记的，买受人选择不解除合同的，自买受人应当取得房屋所有权登记的期限届满之次日起至实际取得房屋所有权登记之日止，出卖人按日计算向买受人支付全部已付款万分之一的违约金。现因XX公司责任未能办理不动产首次登记，缺少首次登记不动产权属证书，致使涉案房屋不能办理权属登记。涉案商品房于2014年12月31日交付，苏XX、苏XX主张自2015年10月1日起算违约金不违反双方合同约定。故一审判决认定应自2015年10月1日起算违约金，符合双方当事人合同约定，亦无不当。XX公司主张自2017年3月27日起算违约金的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，XX公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10,175元，由上诉人新XX公司负担。
本判决为终审判决。