编者按：在环保设备供货合同履行中，卖方常面临一个棘手难题——买方以“背靠背”付款条款（即“以收到业主工程款为前提”）作为长期拖欠货款的“挡箭牌”。面对这种看似“行业惯例”的付款障碍，卖方权益如何坚守？近期，环保律师顾问团陶明月律师、郑梅琼律师亲办的江苏某A股上市环保股份公司诉陕西建工十建汉晟建设工程有限公司（下称“陕西B公司”）买卖合同纠纷一案，给出了有力答案。
本案历经起诉、财产保全、庭审交锋，最终在陕西省城固县人民法院主持下以调解方式圆满解决。
一、案件基本事实：环保设备已验收，买方却拒付493万元尾款
2022年9月23日，某环保股份公司与陕西B公司就“城固县桔园、老庄、原公片区生活污水处理设施建设项目”所需设备签订《建设工程买卖合同》。合同约定：价款以财政评审价下浮20%确定，支付节点包括预付款、设备到场款、安装调试合格后支付至97%，余3%作为质保金，质保期两年。
原告某环保股份公司已全面完成三片区环保设备的供应、安装与单机调试，并于2023年11月验收合格交付使用。陕西B公司仅付款10,800,000元，尚欠4,937,491.99元。经多次催收无果，环保律师顾问团代理原告提起诉讼。
二、被告三大抗辩理由和原告方精准法律反制
抗辩一：“背靠背”付款条件未成就
被告坚称未收到业主支付的“相应资金”，故支付至97%货款的条件尚未成就，付款义务未产生。
我方核心论点：
合同相对性原则：原告与被告之间存在独立的买卖（承揽）合同关系，被告与业主之间的工程款纠纷属于另一法律关系，被告不得将其与第三方的结算风险无限期转嫁给已全面履约的环保设备供应商。
诚信原则：被告未举证证明其已积极向业主催款，若允许其以“背靠背”条款无限期拒付，将构成权利滥用，违背《民法典》第七条诚实信用原则。
格式条款效力：“背靠背”条款系被告提供的格式条款，若其不合理地免除或减轻被告责任、加重原告责任，依据《民法典》第四百九十七条，该条款可能被认定为无效。
抗辩二：质保金支付期限未届满
被告以设备验收单记载时间不明确为由，主张质保金支付条件未成就。
我方核心论点：原告提交的验收合格证明、调试记录、交付使用文件等证据，足以证明质保期起算时间。退一步讲，即使起算时间存在争议，至起诉时质保期也已实际经过或临近届满，被告不得以此为由拒付全部质保金。
抗辩三：拒绝承担逾期利息
合同约定，若建设单位不承担逾期利息，则被告亦不承担。
我方核心论点：该约定将被告的违约责任与案外第三人的意愿相挂钩，实质上免除了被告自身的违约成本，违反公平原则。依据《民法典》第五百七十七条，被告逾期付款已构成违约，应当承担资金占用损失。
三、诉讼策略：以打促谈，保全+调解双管齐下
基于对案件法律关系的清晰判断和对诉讼风险的全面评估，环保律师顾问团制定了“以打促谈、立足调解”的务实策略：
1. 立即申请财产保全：起诉同时申请对陕西B公司采取财产保全措施，有效冻结了被告部分资产，极大增加了被告的履约压力和谈判意愿。
2. 庭审充分辩论：围绕合同相对性、诚信原则及事实自认等核心论点展开有力辩论，迫使被告认识到其在法律上的不利地位。
3. 积极推动调解：在法院主持下，利用保全措施形成的有利态势，促成双方达成务实解决方案。
四、律调解成果：493万元全额确认，分期履行+违约条款锁定风险
2026年4月8日，双方在陕西省城固县人民法院达成调解，法院出具《民事调解书》。核心内容包括：
债权确认： 被告欠付原告款项4,937,491.99元
分期履行：分三期于 2026年8月30日前付清全部款项
违约责任： 任何一期逾期，原告可就全部未付款项申请强制执行，并自逾期之日起按LPR 计收逾期利息
费用承担： 案件受理费、保全费均由被告承担
本案价值：该调解结果一揽子解决了全部货款及质保金支付问题，并通过附条件的强制执行条款锁定被告履约风险，避免了判决后可能面临的漫长执行周期，实现了当事人权益的快速、有效回收。
五、律师实务建议：环保设备供应商风险防控四要点
通过本案，环保律师顾问团为工程设备供应商，尤其是环保设备承揽合同中的供货方，提出以下建议：
1. 审慎审查“背靠背”条款
签订合同时，尽可能删除或限制此类将付款与第三方支付挂钩的条款
如无法删除，应增加保护性约定，例如：
“最迟付款期限”：“验收合格后X个月内，无论是否收到业主款项，均须支付”
“承包人积极追索义务”：“承包人需提供已向业主发函催款或提起诉讼的证明，否则视为付款条件已成就”
“过桥条款”：约定若业主迟延付款，承包人应先垫付一定比例的货款
2. 强化履约过程证据管理
务必保留并妥善保管以下证据：
发货单、运输单、进场记录
安装调试合格证明、验收单、交付使用记录
会议纪要、往来函件、催款记录
对账确认单、发票及签收记录
3. 区分“买卖合同”与“承揽合同”的法律意义
本案合同虽名为“买卖合同”，但环保设备的供应往往涉及定制化生产、安装、调试，在法律性质上更接近承揽合同。承揽合同中，定作人（买方）的付款义务与第三方付款情况更无法律关联，“背靠背”条款的抗辩力进一步削弱。供应商在诉讼中应主动主张承揽合同性质，强化自身法律地位。
4. 善用财产保全与调解机制
起诉时同步申请财产保全：这是向买方施压、促使其回归谈判桌的最有效手段
调解并非妥协：在法院公权力监督下达成的调解协议，附有违约强制执行条款，其效力与判决等同，且能大幅缩短回款周期
保全+调解组合拳：通过保全制造压力，通过调解快速变现，是处理设备欠款纠纷的高效路径。
结语：
“背靠背”条款不是债务人的“免死金牌”。在复杂的工程项目供应链中，环保设备供应商虽常处于相对弱势地位，但通过严谨的合同管理、扎实的履约证据、专业的法律应对，完全能够有效捍卫自身合法权益。
环保律师顾问团始终专注于环保领域法律实务，致力于为环保设备供应商、工程承包商提供从合同审查、履约管理到争议解决的全流程法律服务。法律的公平与诚信原则，始终是守约方最坚实的后盾。